"회사는 법인이고 나는 개인이니, 회사가 잘못돼도 나는 괜찮을 것이다."

경영난을 처음 겪는 대표들이 가장 흔히 붙드는 전제다. 가인지캠퍼스 영상 클래스 「기업이 흔들릴 때 대표가 책임질 것과 하지 말아야 할 것」에서 채혜선 변호사(법률사무소 윈앤윈)는 이 전제가 어디까지 유효하고 어디서 깨지는지를 실무 기준으로 나눠 설명한다. 채 변호사는 400건이 넘는 기업 회생 절차를 지원해 온 기업 도산 전문 변호사다.

이 강의의 가치는 위로가 아니라 경계선에 있다. 대표가 법적으로 책임지는 영역과, 책임지지 않아도 되는데 스스로 떠안아 버리는 영역이 구분돼 있기 때문이다. 아래는 강의의 순서를 따라가되, 가인지경영원이 제도적 맥락과 해외 사례를 덧붙여 정리한 것이다.

▲ 채혜선 변호사가 가인지캠퍼스 영상 클래스에서 대표 개인에게 책임이 넘어오는 경로를 설명하고 있다. (사진: 가인지캠퍼스 영상 클래스 갈무리)

1. 전제가 깨지는 첫 번째 지점 — 연대보증

채 변호사는 먼저 좋은 소식을 전한다. 정책금융기관은 대표자 개인 연대보증을 이미 끊었다. "기술보증기금, 신용보증기금, 중소벤처기업진흥공단 같은 경우에는 2018년 4월부터 공식적으로 대표자 개인이 연대보증하는 것을 폐지하고 책임경영각서라는 것으로 대체했다"는 것이다. 이들 기관에서만 대출을 받았다면 대표 개인에게까지 피해가 가는 구조는 아니다.

문제는 나머지다. "다른 금융기관에 연대보증을 하신 경우, 상거래 채권자들 때문에 연대보증을 하게 되신 경우, 리스를 이용하면서 캐피탈 회사에 보증을 하시게 되는 경우가 거의 대부분입니다. 그렇기 때문에 대표님 개인은 안전하다고 생각하시는 것은 좀 무리가 있습니다."

▲ 법인 채무가 대표 개인에게 넘어오는 통로. 정책금융기관의 연대보증은 2018년 4월 폐지됐지만 그 밖의 보증은 남아 있다. (자료: 강의 내용 재구성 / 그래픽: 가인지캠퍼스)

이 구분은 실무에서 곧바로 쓰인다. 대표가 해야 할 일은 심경을 정리하는 것이 아니라 보증 목록을 뽑아 보는 것이다. 정책금융·시중은행·캐피탈·리스·상거래, 다섯 줄이면 된다. 어느 줄에 개인 서명이 들어가 있는지가 위기 국면에서 대표 개인의 노출 범위를 결정한다.

2. 형사 고소는 처벌이 목적이 아닌 경우가 많다

회사가 어려워질 때 대표에게 형사 문제가 생기는 경로는 대체로 하나다. 상거래 채권자의 사기 고소다. 채 변호사의 관찰은 이 지점에서 실무적이다.

"대부분은 진짜로 이 대표님을 사기죄로 처벌하겠다는 의사보다는, 본인이 지금 거래 대금을 회수하지 못해서 안타까운 마음에 어떻게라도 대금을 받기 위해 고소를 하는 경우가 거의 대부분이라고 할 수 있습니다."

그래서 대응도 달라져야 한다. "너무 감정적으로 왜 당신이 나를 고소했는지 모르겠다고 하는 것보다는, 차분히 거래처의 입장을 충분히 이해하면서 본인도 정말 책임감을 느끼고 있지만 회사의 상황이 어쩔 수 없이 이렇게 된 것이라는 점을 잘 설명하고 이해시킬 필요가 있습니다."

3. 계약 자리에서 하지 말아야 할 한 문장

사기죄 성립을 다투는 국면에서 결정적으로 불리하게 작용하는 것은 복잡한 재무 자료가 아니라 대표가 자신감의 표현으로 꺼낸 한 문장이다.

채 변호사는 구체적으로 지목한다. "무슨 일이 있어도 내가 이 거래 대금은 절대로 보장해 주겠다든지, 내 개인적으로라도 책임을 지겠다, 너무 이런 표현은 하시지 않는 것이 안전하고, 문서화하는 경우에는 더 주의하셔야 합니다."

반대로 남겨 두어야 할 것은 분명하다. "최대한 이것은 법인 거래이며 순수한 상거래 관계라는 것을, 그런 자료들을 많이 남겨 두시는 게 좋습니다." 계약서·발주서·메일·메신저까지 포함된다. 신뢰를 표현하는 방식과 개인 책임을 인수하는 표현은 구분돼야 한다는 뜻이다.

4. 회생과 파산을 가르는 단 하나의 기준

두 절차의 차이는 의외로 단순하다. 채 변호사의 정의에 따르면 법인 회생은 계속 영업활동을 해서 매출을 발생시키고 그 이익으로 부채를 변제하는 절차이고, 법인 파산은 현재의 자산을 모두 처분해 채권자들에게 나누어 주는 절차다.

따라서 갈림길의 질문도 하나로 좁혀진다. 앞으로의 영업이익으로 갚아 나갈 수 있는가. 이 질문에 답할 수 없는 상태라면 회생은 선택지가 아니다.

5. 급한 거래처부터 막으면 그 돈은 되돌려 받는다

자금이 막힌 대표가 가장 자연스럽게 하는 행동이 가장 위험하다. 개인 대출을 받거나, 급한 거래처부터 돌려막는 일이다.

"일정 기간 안에 특정한 채권자에게만 변제를 했다면 그것이 법률용어로는 편파변제라고 표현합니다. 어차피 법인회생 절차에서 법원이 — 민법상으로는 사해행위라고 하죠, 도산법에서는 이것을 부인권이라고 하는데 — 부인권 행사 명령을 하게 되면 이것은 다 돌려받아야 됩니다."

▲ 자금이 막혔을 때의 돌려막기는 회생 절차에서 편파변제로 평가되어 부인권 행사의 대상이 된다. (자료: 강의 내용 재구성 / 그래픽: 가인지캠퍼스)

결과는 역설적이다. "오히려 그 채권자 입장에서는 내가 받은 것을 다시 돌려줘야 되는 상황이 되기 때문에 관계가 더 안 좋아질 수 있고요." 관계를 지키려고 한 행동이 관계를 망가뜨린다. 여기에 추가 대출까지 받으면 설명이 조금만 어긋나도 앞서 본 사기 고소로 이어진다.

6. 다만 모든 변제가 되돌아가는 것은 아니다

실무자가 놓치기 쉬운 균형점도 짚는다. 편파변제의 기준은 기계적이지 않다.

"기업의 영업활동에 꼭 필요한 비용, 원자재 구매대금이라든가 이런 경우에는, 또 그 채권자는 당연히 이 회사가 그런 위기 상황에 있다는 것을 전혀 알지 못하고 거래대금을 받은 경우에는 보호가 됩니다. 그런 경우에까지 채권자들한테 거래대금을 회수한 것을 다 돌려달라고 할 수는 없는 거고요. 법에서도 그런 것을 인정하지는 않습니다."

즉 보호의 기준은 금액의 균등이 아니라 거래의 성격과 상대방의 인식이다. 영업을 계속하기 위한 통상의 거래였는가, 그리고 상대가 위기를 알고 받아 간 것인가. 이 두 가지가 판단의 축이다.

7. 장부는 회사의 상태를 알려 주지 않는다

강의에서 가장 뼈아픈 대목은 회계에 관한 것이다. 채 변호사는 중소기업의 재무제표가 가진 구조적 한계를 지적한다.

"기술 위주의 기업 같은 경우에는 대표님들이 기술 쪽 전문가로 계시기 때문에 실제로 우리 회사의 현금 흐름이 어떻게 되는지는 생각보다 정밀하게 알고 계시지 못하는 경우가 상당히 많습니다. (…) 우리 중소기업의 현실이, 은행에서 대출을 연장하기 위해서는 장부 자체는 그래도 좀 이익이 나는 걸로 만들어져야 하는 경우가 대부분이기 때문에 장부만 봐서는 우리 회사의 상황을 정확히 알 수가 없습니다."

그래서 그가 제시하는 점검 기준은 손익이 아니라 지급 순서다. "가장 우선적으로 지출되어야 하는 직원들의 급여나 각종 세금들이 제대로 지급되지 않는 상황이라면 주의를 기울일 필요가 있습니다."

▲ 회생의 골든타임을 놓치게 만드는 세 가지 신호. 임금·퇴직금·조세는 회생 절차에서 채무조정이 되지 않는다. (자료: 강의 내용 재구성 / 그래픽: 가인지캠퍼스)

8. 골든타임이 닫히는 이유 — 조정되지 않는 부채

회생이 어려워지는 것은 부채가 커서가 아니라 부채의 성질이 바뀌어서다. 채 변호사의 설명이 정확하다.

"직원들 미지급된 임금이라든가 퇴직금, 그다음에 조세 이런 것들이 너무 많이 쌓이게 되면, 이런 부분은 회생 절차에서 채무조정이 되지 않는 부채이기 때문에 상당히 많이 회생에서 어렵게 됩니다."

이것이 골든타임의 실체다. 일반 상거래 채무는 회생계획안을 통해 비율과 기간을 조정할 수 있지만, 임금·퇴직금·조세는 그 조정 바깥에 있다. 버티는 기간이 길어질수록 조정 불가능한 부채의 비중이 커지고, 어느 선을 넘으면 실현 가능한 계획안 자체를 설계할 수 없게 된다.

연구원의 시선 — 이 조언은 국제 표준과 같은 방향이다

강의의 권고를 제도사의 맥락에 놓고 보면 그 설득력이 한층 분명해진다.

첫째, 조기 진입의 원칙이다. 한국의 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」은 2006년 시행 이래 기존 경영자를 관리인으로 선임하는 방향으로 운용돼 왔다. 이는 미국 연방파산법 제11장의 DIP(Debtor in Possession) 원칙, 일본 민사재생법의 운영 방식과 같은 설계다. 세 제도가 공유하는 전제는 하나다. 경영자가 일찍 들어올수록 기업 가치가 덜 훼손된다. 늦게 들어올수록 조정 불가능한 부채가 쌓이고, 제도가 줄 수 있는 효용도 함께 줄어든다.

둘째, 편파변제 억제는 채권자 평등을 지키기 위한 국제 공통의 장치다. 도산 직전 특정 채권자에게 몰아준 변제를 되돌리는 제도는 미국에서는 preference(편파행위) 부인, 영국에서는 preference로 불리며 거의 모든 도산법제가 두고 있다. 그래서 돌려막기는 한국만의 함정이 아니라, 도산법제를 가진 나라라면 어디서나 같은 결과를 낳는 행동이다.

▲ 가인지캠퍼스 영상 클래스는 기업 회생과 대표의 법적 책임을 8개 클립, 13분 19초로 다룬다. (사진: 가인지캠퍼스 영상 클래스 갈무리)

셋째, 가인지가 현장에서 반복해서 보는 장면과도 정확히 겹친다. 어려움을 겪는 언더백 기업의 대표는 대체로 매출 회복에 모든 주의를 쓰고 지출 구조에는 거의 주의를 쓰지 않는다. 「사장이 직원보다 가난한 나라」(《가인지 레포트》 2026년 9월 3일자)에서 확인한 것처럼, 2024년 폐업 신고는 100만 8,282명으로 통계 작성 이래 처음 100만 명을 넘었고 폐업 사유 1위는 사업부진(50.2%)이었다. 자영업자 대출 잔액은 1,095조 원, 폐업자의 68.5%가 평균 8,531만 원의 부채를 안고 떠났다. 이 숫자들의 공통점은 모두 지출과 채무의 문제라는 것이다.

오늘 점검할 네 줄

① 보증 목록 — 정책금융·시중은행·캐피탈·리스·상거래 다섯 줄에서 개인 서명이 들어간 곳을 표시한다.

② 계약 언어 — 진행 중인 거래 문서에 "개인적으로라도 책임지겠다"에 준하는 표현이 남아 있는지 확인한다.

③ 지급 순서 — 급여와 세금이 밀린 적이 있는지, 몇 개월째인지 적는다. 손익이 아니라 이 줄이 신호다.

④ 조정되지 않는 부채 — 미지급 임금·퇴직금·체납 조세의 합계를 한 숫자로 만든다. 이 숫자가 커질수록 선택지가 줄어든다.

가인지컨설팅그룹 김경민 대표는 "현장에서 보면 대표님들이 가장 늦게 손대는 것이 지출 구조이고, 가장 먼저 무너지는 것도 거기"라며 "이번 강의는 법률 상담이 아니라 경영 점검표로 읽히는 내용이다. 보증 목록과 미지급 임금·조세 합계, 이 두 줄만 정확히 알고 있어도 대표가 쥘 수 있는 선택지가 달라진다"고 말했다.

글 | 이평화 기자

※ 본 글은 가인지캠퍼스 영상 클래스 「기업이 흔들릴 때 대표가 책임질 것과 하지 말아야 할 것」(채혜선 변호사, 8개 클립 13분 19초)의 내용을 정리하고 제도적 맥락을 덧붙인 것이다. 인용은 강의 발언을 옮긴 것이며, 개별 사안의 법적 판단에는 변호사의 상담이 필요하다. 통계는 국세청 국세통계(2025.7)와 한국은행 금융안정보고서(2026.6)를 인용했다.